挑釁上交所 慧球交1001項奇葩議案 控制權(quán)大戰(zhàn)幾何

近日，一則廣西慧球科技股份有限公司（簡稱“慧球”）臨時股東大會1001項議案的文件在網(wǎng)上流傳，由于議案數(shù)量之多、內(nèi)容之奇葩，引起了大眾廣泛的關(guān)注。

更令人驚訝的是，ST慧球的這則奇葩公告此前早已惹怒了上交所，上交所表示，ST慧球公司此次提交的股東大會議案，總數(shù)多達1001項。多數(shù)議案內(nèi)容極不嚴肅、視同兒戲，與上市公司經(jīng)營運作毫無關(guān)聯(lián)。在本所明確監(jiān)管要求后，未披露的公告仍在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露。

公司此種行為，無視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴肅性和權(quán)威性，喪失了上市公司守法合規(guī)、誠實信用的行為底線，嚴重擾亂了市場秩序。

證監(jiān)會已啟動立案稽查

上交所5日晚間發(fā)布《關(guān)于ST慧球信息披露監(jiān)管相關(guān)情況的通報》稱：“對ST慧球上述信息披露違規(guī)行為高度關(guān)注，已啟動了紀律處分程序。針對ST慧球信息披露中存在的有關(guān)問題，中國證監(jiān)會已立案調(diào)查。目前，ST慧球信息披露和公司治理的混亂狀態(tài)并未改善，投資者需要高度關(guān)注公司風險，審慎投資決策。”并且，1月6日，上交所對公司股票實施了停牌處理。同時，中國證監(jiān)會已擬對ST慧球再次啟動立案稽查。

1001項奇葩議案五大問題

據(jù)了解，此次泄露的ST慧球臨時股東大會1001項議案主要問題包括五個方面：

一是多數(shù)議案不屬于《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍。例如，“關(guān)于堅持釣魚島主權(quán)屬于中華人民共和國的議案”、“關(guān)于公司建立健全員工戀愛審批制度”、“關(guān)于調(diào)整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。

二是很多議案邏輯混亂、前后矛盾，部分議案內(nèi)容重復。例如，涉及公司全員薪酬調(diào)整的議案多達20余項，但有的議案是全員加薪，有的議案卻是全員降薪。

三是隨意更改股東提案。在未說明是否征得相關(guān)股東同意的情況下，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)(有限合伙)提出的“關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會董事的議案”。

四是部分議案強加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定。例如，“關(guān)于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案”、“關(guān)于大股東對中小股東以10000元每股進行全額回購議案”等。

五是議案披露不完整。所有議案僅披露標題，沒有披露具體議案內(nèi)容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露。

背后的控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)

值得注意的是，這些議案中的重頭戲恐怕是針對大股東的幾項，包括數(shù)次讓大股東以50到10000萬元間的每股價格回購股票、讓第一大股東每年捐贈上市公司不少于50億元現(xiàn)金、在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片的議案等。

聯(lián)系上交所屢次提到的，ST慧球“信息披露和內(nèi)部治理的混亂狀態(tài)不但沒有改善，反而愈演愈烈。少數(shù)人操縱董事會肆意違規(guī)，相關(guān)董事違背了最基本的忠實和勤勉義務(wù)，喪失了基本的職業(yè)操守，突破了守法底線，對公司信息披露和內(nèi)部治理的混亂狀態(tài)負有不可推卸的責任。”等內(nèi)容，不禁讓人懷疑，這又是一場爭奪控制權(quán)的戲碼。

屢次信披違規(guī) 實際控制人不知

事實上，ST慧球的內(nèi)部大戰(zhàn)一直是近年來關(guān)注的熱點，剪不斷、理還亂。上交所注意到，一方面，慧球科技原董事長顧國平所持股份現(xiàn)僅占公司總股本的1.8%，并已辭去公司董事職務(wù)，但公司仍披露并認定顧國平為實際控制人。另一方面，市場已出現(xiàn)傳聞，稱鮮言可能已實際控制公司。而公司和鮮言仍未按要求披露并提交相關(guān)書面材料，也未明確表示鮮言是否已控制公司董事會。另外，作為公司舉牌方瑞萊嘉譽常自行發(fā)布公告，披露對上交所問詢的回復，但市場就其實際控制人及一致行動人情況存在質(zhì)疑。此外，ST慧球長期未聘任董事會秘書，現(xiàn)任董事長董文亮無法有效聯(lián)系、未按要求接受談話，陸俊安和鮮言尚未取得相應的任職資格證書、卻被聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表等。

七次重組流產(chǎn) 顧國平敗走

公開資料顯示，慧球公司原名廣西北生藥業(yè)股份有限公司。2014年4月份，顧國平曾試圖推動北生藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組，將其實際控制的上海斐訊借殼北生藥業(yè)實現(xiàn)上市；并在重組后的北生藥業(yè)發(fā)布定增方案時，顧國平擬認購約1.94億股；但這項計劃最終在四個月后“流產(chǎn)”。

隨后的2014年11月，顧國平通過和熙成長型2號基金從瑞爾德嘉手中購入北生藥業(yè)1500萬股，間接持有北生藥業(yè)3.80%股份。2014年年底，北生藥業(yè)公司董事會重組，顧國平出任董事長；2015年1月1日，公司公告變更經(jīng)營范圍；2015年1月7日，證券簡稱變更為慧球科技。

（資料來源：企業(yè)查詢寶）

然而，一系列的動作終抵不過證監(jiān)會對慧球科技的定增方案的否決，顧國平及其一致行動人將持有上市公司28.17%股份成為控股股東及實際控制人的美夢也瞬間破滅。

接著，2015年10月—12月，顧國平轉(zhuǎn)而通過資管計劃以加杠桿的方式從二級市場增持，將其持股比例從此前的3.8%提升至8.79%。顧國平及其一致行動人和熙2號基金、華安匯增1號、華安匯增2號、華安匯增3號及德邦慧金1號合計持有公司股份3471.69萬股，成為第一大股東，并因此被認定為公司實際控制人。

只是，2016年元旦后的11個交易日，大盤持續(xù)下挫，ST慧球的跌幅一度超過35%,顧國平的一致行動人“德邦慧金1號”率先跌破補倉警戒線，并遭遇強平。

于是，作為上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司（簡稱：上海斐訊）實際控制人的顧國平，在2016年1月19日，擬將其控制的上海斐訊部分資產(chǎn)與慧球科技公司進行重組。在停牌近半年的時間內(nèi)，慧球科技對資產(chǎn)重組進行了多方努力，可惜到最后連個重組預案都拿不出來。

（資料來源：企業(yè)查詢寶）

四方爭奪 誰真誰假

2016年7月18日，公司董事長顧國平提交書面辭職報告，因個人原因辭去公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

而不久的2016年8月，原上市公司匹凸匹董事長鮮言，出任ST慧球的證券事務(wù)代表，傳言稱其要謀求控制ST慧球。

在情況未明的情況下，張琲控制的深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)也加入了控制權(quán)的爭奪。

而2016年9月左右，上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海躬盛”）又以一紙訴狀將顧國平連同ST慧球告上法庭，以第四方的身份加入這一“亂局”。有猜測認為，上海躬盛極有可能是鮮言名下的企業(yè)。

有意思的是，上海躬盛在起訴書中提到，國泰君安讓關(guān)聯(lián)人控制的瑞萊嘉譽和華安未來資產(chǎn)管理（上海）有限公司，分數(shù)次大宗受讓顧國平間接持有的股份，違反了財務(wù)顧問的獨立性和保密性原則。讓人疑惑，ST慧球的舉牌方瑞萊嘉譽，為國泰君安的關(guān)聯(lián)人所控制？

（資料來源：企業(yè)查詢寶）

據(jù)上交所公布的ST慧球相關(guān)股東提交的民事起訴書和應訴通知書顯示，在2016年4月27日，ST慧球時任董事長顧國平與上海躬盛簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄》、《經(jīng)營權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《借款協(xié)議》，約定顧國平將ST慧球經(jīng)營權(quán)以及他直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海躬盛，轉(zhuǎn)讓對價為7億元。

在這些協(xié)議簽訂后，上海躬盛履行了主要合同義務(wù)，向顧國平支付了定金3億元和借款1億元，但是，事后顧國平控制的ST慧球6.66%的股權(quán)，并未過戶給上海躬盛。

而ST慧球曾于5月26日與國泰君安簽署的《財務(wù)顧問協(xié)議》，由國泰君安為ST慧球重組上海斐訊事宜擔任財務(wù)顧問，也因這次重組最終未能成功。

在這個時間段里，伴隨著股價的下跌，顧國平昔日增持ST慧球的多個資管計劃，陸續(xù)與顧國平解除一致行動人關(guān)系。截至7月12日，顧國平對ST慧球的持股比例降為3.7%；截至7月14日，顧國平對ST慧球的持股比例再度下降為1.8%。2016年7月18日，顧國平辭去ST慧球董事長、總經(jīng)理職務(wù)；7月20日，顧國平辭去ST慧球董事以及其他一切職務(wù)。2016年9月7日，顧國平發(fā)聲明稱，本人已不再也無意成為慧球科技控股股東及實際控制人，從上海斐訊遷移至慧球科技的高管層成員也陸續(xù)提出離職。

然而，有趣的是，慧球公司董事會一直堅稱ST慧球時任董事是在顧國平控制時期聘任的，因此顧國平仍是公司實際控制人，仍可以對公司決策形成實質(zhì)性控制。頗有點強賣強賣的感覺，就是不知道顧國平是否接受、又如何打算。

至于匹凸匹前董事長鮮言，掛著慧球科技證券事務(wù)代表一職，但野心似乎不僅于此。有消息稱，鮮言、深圳柯塞威基金法人李艷、上海豐煜系劉峰或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不過被劉峰否認了，他表示張琲、深圳前海瑞萊基金、深圳瑞萊嘉譽投資與本人無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

（資料來源：企業(yè)查詢寶）

而此前，ST慧球發(fā)布公告稱，公司將出資1億元新設(shè)科賽威智能（深圳）有限公司等五家全資子公司。

鮮言未加入慧球之前，曾因涉及證券虛假陳述以及信批違規(guī)遭上交所多次公開譴責、處罰；但現(xiàn)在鮮言在的慧球公司這類情況也并不少見，上交所對慧球曾多次要求及時履行信息披露等義務(wù)，但慧球科技并未按要求整改。舉牌方瑞萊嘉譽增持慧球科技股份達4.999978%時，公司一直以瑞萊嘉譽持股未達5%為由不予披露。上交所公司監(jiān)管部門約見董文亮談話，但其至今未按要求接受談話。甚至于，慧球科技曾向證監(jiān)會提交了撤銷上交所《關(guān)于對廣西慧球科技股份有限公司股票實施其他風險警示的決定》的書面申請，在證監(jiān)會不予受理后，慧球以“維護公司及廣大投資者的合法利益”之名，決定行使行政訴訟的權(quán)利，向法院遞交了《行政起訴書》，稱“法院已經(jīng)受理”。公然挑釁的意思顯而易見。

在鮮言和他所控制的慧球科技董事會采取的做法下，慧球股票遭ST、被立案調(diào)查、經(jīng)營狀況的惡化，造成公司股價下跌，使瑞萊嘉譽虧損。不斷增持慧球科技股份曾達10.979%的瑞萊嘉譽張琲表示，“我們的浮虧超過了一個億”。而這對于擅長低價定增的鮮言來說，可算報了當初瑞萊嘉譽拉高慧球股價之仇。

數(shù)據(jù)顯示，1月5日，ST慧球下跌1%，報收11.93元;剛剛過去的2016年，該股股價由起始家27.07元，跌至11.93元(2016年收盤價)，跌幅為55.93%。

（資料來源：企業(yè)查詢寶）

雖然瑞萊嘉譽提議召開股東大會試圖挽回，且其提出的4項議案均以超99%的贊成獲得通過，但慧球的管理層并不會理會，反而就公司與瑞萊嘉譽損害公司利益責任糾紛一案，向深圳市中級人民法院提起訴訟，而深圳市中級人民法院已受理。同時，根據(jù)深圳中院向中登公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，對瑞萊嘉譽所持有的2324萬股ST慧球無限售流通股及孳息予以查封凍結(jié)，凍結(jié)期限從2016年12月22日起至2019年12月21日止。

之后，2016年12月25日晚，瑞萊嘉譽連發(fā)三文，要求罷免董事長董文亮在內(nèi)的全體董事會成員。于是，緊隨其后的是，ST慧球管理層這一份奇葩的1001項議案公告的反擊。

好一出控制權(quán)爭奪大戲。所謂實際控制人早已無意也沒有股份，第一大股東卻無法控制公司，董事會低價也拿不到股份，蔑視股東權(quán)益，挑戰(zhàn)監(jiān)管規(guī)則，鬧劇式的股東大會，終究不過是一場鏡花水月。除了形成不良示范效應、污染資本市場環(huán)境，這種無視帶來的不過是玉石俱焚的快感，而重重疑云在屢次反抗證監(jiān)會、上交所的信披要求中，也估計只有他們內(nèi)部管理人員知道真正的真相了。Anyway，渺小的筆者只是一個吃瓜群眾，靜待市場答疑解惑。