海外并購路上的那些坑 如何繞過海外并購中的坑

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經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 王叢/文 進(jìn)入21世紀(jì)后，中國企業(yè)海外并購從無到有，十幾年的時(shí)間，并購交易數(shù)量和數(shù)額皆呈迅猛增長的趨勢(shì)。

第一波海外并購潮結(jié)束后，海外并購的步伐有所放緩，這可能與并購?fù)瓿珊蟮男Ч槐M如人意有關(guān)，企業(yè)需要時(shí)間從錯(cuò)誤中學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)，去消化這些內(nèi)容。

中國企業(yè)在海外并購當(dāng)中經(jīng)常會(huì)碰到一些問題和阻力，我們發(fā)現(xiàn)阻力不光來自于國外政府，也有來自于勞工的阻力，也有來自民族情緒的障礙，還有包括我們自己在走出去的時(shí)候所犯的一些戰(zhàn)略性的失誤。這些問題和阻力通常會(huì)造成一個(gè)結(jié)果，就是我們不得不付出很高的溢價(jià)。

普遍來講，中國企業(yè)海外并購的時(shí)候付出的溢價(jià)非常高。比如，中海油在收購加拿大石油公司尼克森(NYSE:NXY)的時(shí)候，付出了61%的溢價(jià)，較北美本地石油公司之間并購的30%的溢價(jià)整整高出了一倍。

海外并購路上的坑

很多中國企業(yè)在海外并購過程中，都要面對(duì)來自當(dāng)?shù)卣淖枇?，中國企業(yè)對(duì)此的主要應(yīng)對(duì)辦法是提高收購價(jià)格，促使出售股權(quán)的股東來游說當(dāng)?shù)卣?，通過交易。

另一方面，很多國有企業(yè)背景的企業(yè)在走出去的時(shí)候，有所謂意識(shí)形態(tài)上的沖突，造成了外國當(dāng)?shù)卣姆磳?duì)和阻力。

解決意識(shí)形態(tài)上的沖突，最簡單的解決辦法是在選擇標(biāo)的時(shí)，盡量規(guī)避那些與我們意識(shí)形態(tài)有巨大沖突的國家。比如，能源類我們可以考慮非洲、“一帶一路”上的獨(dú)聯(lián)體國家?？萍碱惖墓究梢园蜒酃夥诺揭陨械母呖萍脊?。

中國企業(yè)海外并購遇到的另一阻力是來自于勞工的阻力，例如，上市公司三安光電曾傳出計(jì)劃72億歐元收購德國照明巨頭歐司朗（OS-RAM），但是，幾個(gè)月后又傳出這宗交易告吹。媒體去做調(diào)研，發(fā)現(xiàn)表面上是政府拒絕，但真正原因是員工強(qiáng)烈反對(duì)。德國的工會(huì)力量非常強(qiáng)大，他們可以成為監(jiān)事，而監(jiān)事會(huì)有權(quán)否決董事會(huì)的決議。

因此，在進(jìn)行海外并購的時(shí)候，需要考慮到這個(gè)并購會(huì)不會(huì)對(duì)員工造成一些影響，如果是的話，是不是可以在其他的國家，找到一個(gè)類似的替代標(biāo)的。

民族情緒也是海外并購中常會(huì)遇到的一個(gè)阻力，舉一個(gè)簡單的例子，萬達(dá)花了2.6億歐元收購了西班牙馬德里市中心的一個(gè)大廈，打算重新改造成豪華酒店。酒店的重建計(jì)劃遭到了當(dāng)?shù)厥忻竦膹?qiáng)烈反對(duì)，新上任的市長推翻了酒店重建計(jì)劃。最終，萬達(dá)在這次投資中損失了一億港元。

這個(gè)教訓(xùn)告訴我們，做投資決策的時(shí)候，需要評(píng)估標(biāo)的是否在當(dāng)?shù)鼐哂忻褡宕硇?，?huì)不會(huì)在收購的過程中遇到民族情緒的障礙。

我們的企業(yè)在走出去的過程中，遇到的問題并不僅僅來自外部，有些企業(yè)自身也會(huì)犯戰(zhàn)略上的錯(cuò)誤。例如在制定并購戰(zhàn)略時(shí)沒有想清楚企業(yè)并購的目的是什么，是單純的投資，還是在戰(zhàn)略上取得董事會(huì)席位從而產(chǎn)生更大的協(xié)同效應(yīng)等等，這使得中國企業(yè)在走出去時(shí)常常會(huì)犯一些錯(cuò)誤。

我們發(fā)現(xiàn)，沒有想清楚，是中國企業(yè)走出去時(shí)經(jīng)常會(huì)犯的錯(cuò)誤。

繞過海外并購中的坑

我們?cè)谘芯恐邪l(fā)現(xiàn)了幾個(gè)途徑，可以幫助企業(yè)避免在走出去過程中遇到的各種阻力，避免支付高溢價(jià)。

首先，尋求體量小的標(biāo)的。因?yàn)闃?biāo)的體量越大，并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)越大，失敗的風(fēng)險(xiǎn)越高。

其次，與當(dāng)?shù)氐乃侥蓟鸷献鳎煌召彯?dāng)?shù)氐钠髽I(yè)。通過合作與當(dāng)?shù)赝顿Y機(jī)構(gòu)的利益綁定，他們更了解當(dāng)?shù)?，可以輔助中國企業(yè)完成部分的盡職調(diào)查、選標(biāo)的、價(jià)格談判的工作。

此外，可以嘗試非控股轉(zhuǎn)移的并購。目前，中國企業(yè)到海外并購都是控制權(quán)轉(zhuǎn)移。但是，分析全球的并購交易、并購溢價(jià)的歷史數(shù)據(jù)，51%以上的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的并購，平均溢價(jià)30%以上。而如果是低于50%的并購，平均溢價(jià)大約是10%。因?yàn)闆]有發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，而控制權(quán)是有價(jià)值的，對(duì)方要會(huì)問你要控制權(quán)的溢價(jià)。

還有，雇傭熟悉當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的財(cái)務(wù)顧問。我們中國的企業(yè)在走出去的時(shí)候，很多情況下標(biāo)的價(jià)格10億歐元、10億美元，但是企業(yè)并不愿意付一小部分的錢雇一個(gè)專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問。我們?cè)谘芯慨?dāng)中發(fā)現(xiàn)，雇傭財(cái)務(wù)顧問是有必要的，問題是雇什么樣的。要雇在當(dāng)?shù)赜蟹种C(jī)構(gòu)，對(duì)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)比較熟悉的財(cái)務(wù)顧問。他們對(duì)當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)、法律、環(huán)境比較了解，可以去幫你選標(biāo)的，幫你看這個(gè)標(biāo)的是不是有什么陷阱，幫你談價(jià)格。

企業(yè)在全球化的過程當(dāng)中，未必要總是想著并購?？梢試L試一些并購的替代形式，比如合營，雙方一方提供技術(shù)一方提供資金，成立第三方的公司，可以在當(dāng)?shù)卦O(shè)廠。這種形式有的時(shí)候能夠產(chǎn)生和并購一樣的目的，但是你不需要去付并購的溢價(jià)，也可以避免并購過程中會(huì)遇到的一些問題。

（作者系中歐國際工商學(xué)院金融學(xué)教授、中國企業(yè)全球化中心聯(lián)合主任、全球化中國企業(yè)核心人才特設(shè)課程聯(lián)系課程主任。本文根據(jù)王叢教授在中歐國際工商學(xué)院全球化沙龍上的講課整理而成，有刪節(jié)。本報(bào)記者李思整理）