五度舉牌后再出手 永輝超市擬要約收購中百集團(tuán)

時(shí)隔近兩年，永輝超市(601933)又一次盯上了中百集團(tuán)(000759)的控股權(quán)，這一次，采取的方式是要約收購。

3月28日晚間，中百集團(tuán)發(fā)布公告，永輝超市擬通過要約收購的方式，將其持股比例從目前的29.86%提高至最多不超過40%，即預(yù)定要約收購公司總股本的10.14%。本次要約收購的價(jià)格為8.10元/股，較中百集團(tuán)最新收盤價(jià)6.59元/股溢價(jià)23%。

永輝超市稱，本次要約收購中百集團(tuán)的股份最多不超過6905.56萬股，所需最高資金總額為5.59億元，全部來源于自有及自籌資金。一旦要約收購成功，永輝超市及其一致行動(dòng)人將取代武商聯(lián)（含關(guān)聯(lián)方武漢華漢投資）持股比例，成為中百集團(tuán)第一大股東，劍指中百集團(tuán)控制權(quán)。

劍指中百控制權(quán)

從2017年第三季度第五次舉牌中百集團(tuán)至今，永輝超市沉寂了近2年。

永輝超市最初對(duì)中百集團(tuán)產(chǎn)生興趣，是在2013年。從那時(shí)起就一直在二級(jí)市場(chǎng)買入中百集團(tuán)股票。2014年1月，構(gòu)成了第一次舉牌。當(dāng)時(shí)，中百集團(tuán)控股股東武商聯(lián)及一致行動(dòng)人華漢投資合計(jì)持有18.71%的股份，對(duì)此并沒有過多留意。

但永輝超市的增持速度似乎超出了武商聯(lián)的意料。2014年2月28日，永輝超市第二次舉牌中百集團(tuán)；4月18日，發(fā)生第三次舉牌。

鑒于此前武漢國資旗下的零售企業(yè)如鄂武商A(000501)、武漢中商(000785)等上市公司曾被資本“狙擊”舉牌的案例，武商聯(lián)方面迅速提高了警惕，采取的方式也與此前類似事件如出一轍，即通過增持以及聯(lián)合“援軍”達(dá)成一致行動(dòng)人等方式，鞏固自身的控股權(quán)。截至2014年5月29日，武商聯(lián)已合計(jì)控制中百集團(tuán)29.99%的股份。

不過，武漢國資的增持并未減緩永輝超市的舉牌步伐，2014年12月18日，永輝超市對(duì)中百集團(tuán)的持股比例已經(jīng)達(dá)到20%。

對(duì)于第四次舉牌，市場(chǎng)多認(rèn)為彼時(shí)永輝與武漢國資方面應(yīng)已達(dá)成共識(shí)。原因是在2014年10月，中百集團(tuán)與永輝超市簽訂了合作協(xié)議，雙方計(jì)劃在資源、網(wǎng)絡(luò)、信息、物流等方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作，共同做強(qiáng)做大核心主業(yè)。

到2015年1月，永輝超市順利進(jìn)入中百集團(tuán)董事會(huì)，在中百董事會(huì)中擁有2個(gè)非獨(dú)立董事席位（共7個(gè)席位）。此后2年半，永輝開始與中百在采購、物流、生鮮、倉儲(chǔ)運(yùn)營等多個(gè)方面開展實(shí)質(zhì)性合作，且未再繼續(xù)增持中百集團(tuán)股票。

然而，到了2017年7月，一紙公告打破了暫時(shí)的平靜。永輝超市第五次宣布舉牌中百集團(tuán)，持股比例上升至25%，且不排除未來12個(gè)月繼續(xù)增持的可能性。時(shí)隔兩周后，武商聯(lián)也再度出手，宣布增持不超過2%的股份。

從事后公布的股東情況來看，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人的持股比例上升至34%，而永輝超市在2017年第三季度繼續(xù)增持4.86%的股份后，沒有了再向第六次舉牌邁進(jìn)的動(dòng)作。

倘若本次要約收購中百集團(tuán)成行，永輝超市的持股比例將超越武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人，正式上位控股股東。作為一家2018年實(shí)現(xiàn)152億元營收的區(qū)域零售巨頭，中百集團(tuán)倘若正式并入永輝超市版圖，距離“成為中國零售業(yè)線下前三強(qiáng)”的發(fā)展目標(biāo)無疑將更進(jìn)一步。

接下來，武漢國資方面又會(huì)如何應(yīng)對(duì)？

永輝版圖大擴(kuò)圍

在2017年，永輝超市董事長張軒松接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)曾表示，投資中百是認(rèn)為利用永輝現(xiàn)有的資源可以讓中百集團(tuán)做得更好；不是為了“資本運(yùn)作”，而是為了最終構(gòu)建全球供應(yīng)鏈。他認(rèn)為，上市公司應(yīng)該是一家開放的公眾企業(yè)，他期待與中百集團(tuán)未來有更好的合作。

2014年10月雙方達(dá)成的合作中，除了在采購資源、供應(yīng)鏈、議價(jià)能力等多個(gè)方面達(dá)成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)之外，中百集團(tuán)倉儲(chǔ)公司還引入了永輝超市生鮮團(tuán)隊(duì)導(dǎo)入的生鮮經(jīng)營模式，并取得顯著效果。近幾年來，中百集團(tuán)生鮮業(yè)務(wù)逐年增長，已經(jīng)成為一大優(yōu)勢(shì)所在。

2017年4月，中百集團(tuán)又與永輝超市共同出資1億元在湖北設(shè)立合資公司湖北永輝中百超市。擬通過合資公司的運(yùn)作，使雙方分享湖北省及武漢市高檔超市的市場(chǎng)份額，并進(jìn)一步促進(jìn)商品供應(yīng)鏈的深度合作。此外，中百集團(tuán)在重慶的倉儲(chǔ)賣場(chǎng)，也已委托給永輝超市進(jìn)行運(yùn)營管理。

從永輝超市過往對(duì)A股上市公司的入股案例來看，投資后與上市公司達(dá)成合作，形成協(xié)同效應(yīng)，是最常見的做法。例如，在入股紅旗連鎖(002697)21%股權(quán)并晉升第二大股東后，雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，在體制建設(shè)、供應(yīng)鏈管理、新業(yè)務(wù)拓展、物流體系、科技賦能、數(shù)據(jù)應(yīng)用等方面開展深入合作。

國聯(lián)水產(chǎn)(300094)也類似，永輝超市受讓國聯(lián)水產(chǎn)控股股東手中10%的股份，雙方隨即深入開展業(yè)務(wù)合作，永輝超市承諾，在同等條件下，優(yōu)先采購國聯(lián)水產(chǎn)的海產(chǎn)品。

永輝超市自身也在進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整。2018年底，永輝超市創(chuàng)始人張軒松、張軒寧兄弟突然宣布解除一致行動(dòng)協(xié)議，公司變?yōu)闊o控股股東及實(shí)際控制人。公司稱，張軒松和張軒寧在公司發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、治理機(jī)制等方面存在較大分歧，對(duì)永輝云創(chuàng)的定位、發(fā)展方向和路徑也有不同意見。為避免分歧進(jìn)一步加劇，雙方簽署了關(guān)于解除一致行動(dòng)的協(xié)議。

解除一致行動(dòng)關(guān)系對(duì)公司會(huì)帶來什么影響？永輝超市認(rèn)為，此舉有利于消除公司各方干擾，避免對(duì)公司日常經(jīng)營造成影響。“公司目前無控股股東及實(shí)際控制人，但公司發(fā)展依然按照董事會(huì)工作報(bào)告中的五年戰(zhàn)略發(fā)展綱要有條不紊地進(jìn)行。”