特許經營要注意“避坑” 鼓樓法院公布一批合同糾紛典型案例

在“品牌賦能、標準運營”的優(yōu)勢吸引下，特許經營模式近年來在餐飲、零售、教育等領域快速擴張，成為創(chuàng)業(yè)者入局熱門賽道的首選。然而，伴隨加盟經濟蓬勃發(fā)展，特許經營合同糾紛案件也呈現“水漲船高”態(tài)勢。“世界知識產權日”前夕，福州市鼓樓區(qū)法院召開專題新聞發(fā)布會，通報近年審理的典型特許經營合同糾紛案件，為創(chuàng)業(yè)者識別加盟陷阱提供司法指南。

遇見格式合同

勇敢拿起法律武器

何為特許經營？據鼓樓法院法官介紹，特許經營模式，即擁有注冊商標、企業(yè)標識、專利等經營資源的企業(yè)，將其擁有的經營資源許可給其他經營者使用，由被許可人在統一的經營模式下開展經營。

據悉，2022年至2024年，鼓樓法院共受理特許經營合同糾紛案件77件，年均受理數為25件。但今年以來，鼓樓法院第一季度已受理30件，呈大幅上升趨勢。

“我們在審理工作中發(fā)現，案件原告大部分都是成為被特許人的小微企業(yè)，且無意于繼續(xù)履行合同。他們大多希望解除合同，要回原有的保證金、加盟費等。”鼓樓法院知識產權庭副庭長李振云介紹，這些案件涉訴時間集中，且圍繞格式合同，產生了大量糾紛。

林某與福州某餐飲公司特許經營合同糾紛案，便是類似案件的代表。林某與某餐飲公司簽訂連鎖加盟合同，并支付加盟費及保證金。然而，加盟店開業(yè)后，福州某餐飲公司并未正常履行合同約定的各項義務，林某要求該餐飲公司返還履約保證金，但被該餐飲公司以合同中已約定履約保證金一律沒收為由拒絕，林某遂將該餐飲公司告上法庭。

在審理中，鼓樓法院發(fā)現，案涉合同為預先擬定、重復使用的格式合同，但并未顯著提示“履約保證金一律沒收”的條款，也未提交證據證明已履行口頭說明義務，加重了被特許人的責任，缺乏正當性，因而支持返還請求。

“格式條款，是特許經營合同糾紛的常見形式，特許人常以格式合同條款加重被特許人責任，并減免自身責任。”李振云表示，裁判過程中，法院既會審查條款形式顯著性，也會注重實質公平性，被特許人如果發(fā)現此類合同陷阱，同樣可以勇敢拿起法律武器，捍衛(wèi)自身權利。

信息不對稱

單方即可解除合同

近年來，可供加盟的商業(yè)品牌越來越多，不少人一時間頭腦發(fā)熱，簽下了合同，過后才發(fā)現自己簽下的品牌影響力不足，物料價格虛高。然而，對于此類情況，法律上也已為被特許人準備好了“后悔藥”。

此前，陳某與樸某公司簽署了代理合作協議書，但陳某在簽署協議后發(fā)現，自己所購買的產品價格折扣不合理，便申請解除合同并退款，雙方協商無果，陳某便將樸某公司訴至法院。

“被特許人在合同訂立后一定期限內，可以單方解除合同，無須經過特許方同意，這也是法律賦予被特許人對抗信息不對稱風險的一種手段。”鼓樓知識產權庭庭長陳起強表示，在此案中，法院判決陳某返還未使用且可返還的資源，對已接受的培訓等酌定返還部分給樸某公司；樸某公司則需返還加盟費，并按照貸款利率，賠償陳某資金占用損失。

那么，這一單方解除權的期限又有多久？在潘某與芋某某公司的案件中，潘某在簽署代理合作合同后發(fā)現，自己所在的城市只有自己一家加盟商，并非如芋某某公司所說有多人簽訂代理合同，潘某認為芋某某公司夸大了自己的影響力和知名度，于合同簽訂一個月后申請解除合同。芋某某公司則認為合同中并未約定單方解除權，且合同已履行一個月，不符合合理期限。

鼓樓法院經審理認為，單方解除權是行政法規(guī)的強制規(guī)定，應當在合同中予以約定。此外，潘某簽約后未實際開展經營活動，沒有使用經營資源，不存在轉嫁商業(yè)風險的問題，代理費和保證金等應予返還。

陳起強介紹，若特許經營合同未約定解除期限，法院也將按照公平原則確立合理期限，主要考慮被特許人是否已實際利用經營資源，是否會轉移商業(yè)風險，以及是否損害特許人權益。

想要加盟

這些信息要留心

李振云表示，在審判實踐中，鼓樓法院也發(fā)現，許多特許人存在資質瑕疵與宣傳行為失范的問題，而被特許人也普遍存在締約能力不足，對抗風險能力不強，訴訟能力較弱的現象，令人擔憂。

那么，被特許人又應當如何保護自身權益？鼓樓法院法官介紹，被特許人可在締約前依托國家企業(yè)信用信息公示系統、裁判文書網等權威平臺，對特許人資質條件、涉訴情況、信用記錄等進行實質調查；簽約時也應當明確特許經營資源內容、費用結算標準、違約責任等核心要素，經營后將采購憑證，經營數據等及時留痕，為可能的訴訟作好準備。

同時，特許人也應著手建立動態(tài)風險評估機制，定期審查被特許人資質與履約能力，通過標準化培訓、經常性經營指導等方式引導被特許人規(guī)范經營，做到特許人和被特許人互利共贏，實現市場秩序與商業(yè)效益的雙向提升。（記者 阮冠達）