今年已有兩成案例告吹 A股公司“聯(lián)姻”新三板公司不易

新三板是上市公司的掘金池，上市公司前來(lái)買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的案例不計(jì)其數(shù)。“聯(lián)姻”雖然美好，但中途發(fā)生問(wèn)題最終導(dǎo)致并購(gòu)終止的情況也時(shí)有發(fā)生。

數(shù)據(jù)顯示，2018年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板公司的案例已有164起，但其中34起已經(jīng)終止實(shí)施，占比為20.73%。那么，并購(gòu)折戟的原因究竟有哪些？

重要條款談不攏

今年以來(lái)，在IPO審核趨嚴(yán)的背景下，不少新三板公司選擇放棄上市計(jì)劃，而A股上市公司來(lái)新三板“掃貨”的熱情卻愈發(fā)高漲。但是，34起折戟案例同樣折射出并購(gòu)的艱難，其中因?yàn)榻灰變r(jià)格、估值等重要條款談不攏的案例有14起。

新三板公司華商智匯近日公告稱(chēng)，公司實(shí)控人與上市公司中南文化簽訂了終止協(xié)議，決定終止擬被收購(gòu)事項(xiàng)，雙方未能就本次收購(gòu)的最終方案（包括收購(gòu)價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、支付方式等）達(dá)成一致意見(jiàn)。

同樣的例子屢見(jiàn)不鮮。上市公司縱橫通信原本擬收購(gòu)新三板公司多麥股份100%的股權(quán)，但在今年7月公告終止此事項(xiàng)，原因是雙方未就交易價(jià)格等關(guān)鍵內(nèi)容形成一致意見(jiàn)。

上個(gè)月，已摘牌的新三板公司沃馳科技獲得了上市公司立昂技術(shù)的青睞，立昂技術(shù)擬以約12億元的價(jià)格收購(gòu)其100%股權(quán)。而在這之前，沃馳科技曾被開(kāi)爾新材、德藝文創(chuàng)相中，但這2家上市公司最終均宣告放棄收購(gòu)沃馳科技100%股權(quán)。

股東眾口難調(diào)

被收購(gòu)方股東過(guò)多、眾口難調(diào)也是并購(gòu)折戟的重要原因。有些新三板公司股東數(shù)量眾多，導(dǎo)致其與收購(gòu)方談判時(shí)面臨不少挑戰(zhàn)。

上市公司鮑斯股份今年4月4日發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)黃紅娟等股東持有的新三板公司藍(lán)創(chuàng)智能100%股權(quán)。然而，藍(lán)創(chuàng)智能股東數(shù)多達(dá)61名，這些股東難以就并購(gòu)事宜達(dá)成一致，導(dǎo)致被收購(gòu)告吹。

法爾勝收購(gòu)新三板公司天弘激光遇到了同樣的問(wèn)題。法爾勝公告稱(chēng)，由于交易標(biāo)的股東人數(shù)過(guò)多，無(wú)法在短期內(nèi)與股東就交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式、對(duì)價(jià)支付方式等核心交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)，決定終止該事項(xiàng)。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月31日，天弘激光共有股東402名。

并購(gòu)方案有瑕疵

在上述34起案例中，有不少并購(gòu)方案存在問(wèn)題或者標(biāo)的存在瑕疵，在受到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)后，相關(guān)公司主動(dòng)終止了并購(gòu)事項(xiàng)。

去年5月，上市公司凱恩股份公告披露，擬向新三板公司卓能股份的股東發(fā)行股份，收購(gòu)卓能股份全部股份或控股權(quán)。在推進(jìn)過(guò)程中，凱恩股份兩次收到了深交所的問(wèn)詢(xún)函，并對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。歷經(jīng)一年，凱恩股份最終還是宣布終止本次重組。

上周五宣布終止收購(gòu)事項(xiàng)的四川金頂同樣曾接連收到問(wèn)詢(xún)函。四川金頂今年7月發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案，擬以約5億元拿下海盈科技近四成股權(quán)。上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求四川金頂對(duì)此次并購(gòu)的合理性等問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。9月17日，四川金頂公告，鑒于近期宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)波動(dòng)影響終止重大資產(chǎn)重組。

今年5月，夢(mèng)舟股份擬重組梵雅文化，在夢(mèng)舟股份收到的問(wèn)詢(xún)函中，梵雅文化被指存在成本構(gòu)成、毛利率較高、大客戶(hù)依賴(lài)等五大問(wèn)題；康欣新材收到的問(wèn)詢(xún)函顯示，公司并購(gòu)標(biāo)的和其昌存在15處房產(chǎn)等的抵押?jiǎn)栴}、債務(wù)償還問(wèn)題、業(yè)績(jī)問(wèn)題等。最終，這2起并購(gòu)案也告吹。